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东方国信9月25日晚间公告称，公司实际控制人管连平、霍卫平收到北京证监局下发的《警示函》和深交所出具的《监管函》。
函件显示，此前公司实控人承诺，在内蒙古数据中心项目建设完成正式运营之日或2023年12月31日前，将持有的宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业(下称“宁波德昂”)和北京德昂世纪科技发展有限公司(下称“德昂世纪”)的合伙份额/股权及其他权益全部进行转让给东方国信或无关联第三方。但截至2023年12月31日，管连平和霍卫平合计仍持有宁波德昂52.82%的股份，构成违反承诺的行为。
钛媒体APP注意到，目前宁波德昂旗下的顺诚一期项目已投入运营，然而顺诚二期项目的建设却进展缓慢，历经四年之久仍未完工，导致顺诚项目整体尚未达成稳定盈利的状态。也正因如此，实际控制人难以将宁波德昂转手出让，可若要将其注入上市公司，又必然会成为累赘。
值得注意的是，除了上述两张函件外，在同一天内，由于公司存在超授权期限对闲募集资金进行现金管理的情形，公司和时任财务总监肖宝玉及时任董事会秘书刘彦斐也相继收到《警示函》和《监管函》。
履行同业竞争承诺陷两难之境
此事要追溯到4年前。
2020年，东方国信申请向特定对象发行股票时，原定募投项目包括“东方国信工业互联网北方区域中心项目(数据中心)”(下称“内蒙古数据中心项目”)。
但与此同时，公司实控人管连平和霍卫平通过宁波德昂控制北京顺诚99.9970%的股权，后者拥有两个全资子公司贰零四玖和德昂互通，分别负责顺诚一期和二期数据中心的运营。
另外，上述两位实际控制人曾控制德昂世纪，其子公司建侨长恒和海湖云计算负责南法信数据中心的建设和运营。彼时深交所曾在问询函中质疑，内蒙古数据中心项目实施后，是否与上述数据中心项目构成重大不利影响的同业竞争。
尽管公司称内蒙古数据中心与顺诚项目和南法信项目无直接竞争，但为保护投资者利益，2020年公司共同实控人做出避免同业竞争的承诺：在内蒙古数据中心项目建设完成正式运营之日或2023年12月31日前，将持有的宁波德昂和德昂世纪的合伙份额/股权及其他权益全部进行转让给东方国信或无关联第三方。
2021年12月，包括管连平和霍卫平在内的原有股东已将德昂世纪92.37%的股权转让予万数(上海)投资有限公司。但这只能算是履行了一半承诺，目前管连平和霍卫平合计仍持有宁波德昂52.82%的股份。
有意思的是，在对宁波德昂的处理上，实控人陷入了两难境地：一边是接盘方难觅，另一边是不愿注入上市公司。
半年报显示，截至今年6月末，宁波德昂旗下顺诚一期项目已经投入运营，但顺诚二期尚未建设完工，顺诚项目整体尚未实现稳定盈利，在尚未实现较高出租率的情况下，后续盈利情况尚存在一定不确定性。
在此背景下，公司实控人已与多家市场投资人就出售顺诚项目事宜进行了多轮沟通，但由于二期未达到盈利状态，以及目前宏观经济形势下买方整体交易需求较低等因素尚未达成交易。
但若是在当前盈利存在不确定的情况下即注入上市公司，有可能对上市公司的盈利造成不利影响，进而不利于维护上市公司及公司中小股东利益。
值得注意的是，顺诚二期项目建设相当缓慢，进度未达预期。2020年9月，公司在回复深交所问询时表示，北京顺诚旗下贰零四玖经营的顺诚数据中心顺诚一期已于2019年5月建成并对外出租，当前月租金收入约为1600-1800万元；顺诚二期数据中心尚在建设中，预计于2021年10月建成投入使用。
数据来源：公司公告
显然本该在1年内完成的顺诚二期项目时隔4年还未建设完成，这其中的原因恐怕只有公司自己清楚了。
毛利率连续下滑，已连亏两年
事实上，实控人不敢把顺诚项目装进上市公司的原因显而易见。2021年至2023年，东方国信分别实现归母净利润3.02亿元、-3.61亿元、-3.86亿元，公司已是“两连亏”。若是再加入未盈利的顺诚项目拖后腿，公司则更难以扭亏。
数据来源：Wind
同时，公司的毛利率也整体呈持续下滑趋势，从2021年的40.36%降至2023年的23.42%。今年上半年公司毛利率回升至34.41%，但在2020年以年前，这个数字基本都维持在50%左右。
公开资料显示，东方国信成立于1997年，2011年在深交所创业板上市。公司主营业务为客户提供企业级大数据、人工智能、云计算、工业互联网等平台、产品、服务及行业整体解决方案。
2024年上半年，东方国信实现营业收入10.27亿元，同比增加10.77%；归属于上市公司股东的净利润1506.35万元，同比减少77.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1446.70万元，较上年转亏。
公司表示，上半年其大力拓展人工智能等新质生产力的行业应用场景，围绕客户需求以及行业发展趋势，快速完成研发创新成果转化，在电信运营商领域积极把握AI大模型等技术升级与业务机会，实现营收稳步增长。
不过，目前公司的主要收入来源仍来自定制软件开发及服务。上半年该业务实现营收8.19亿元，占总收入比例近80%。而其毛利率相对较高的云计算业务、数据服务业务仅分别实现营收3944.18万元和109.96万元，。
一天内连吃4函
除了东方国信的实际控制人管连平、霍卫平外，昨日晚间，公司和时任财务总监及时任董事会秘书肖宝玉、刘彦斐也相继收到北京证监局下发的《警示函》和深交所出具的《监管函》。
公告显示，2021年8月5日,东方国信召开2021年第三次临时股东大会,审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金项目及资金安全的前提下,使用不超过人民币5.5亿元额度的闲置募集资金进行现金管理,决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。
经查,上述决议于2021年8月5日公告，但截至2024年2月23日,公司存在超授权期限对闲募集资金进行现金管理的情形。
北京证监局认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条第二款的规定。
而肖宝玉作为时任财务总监、刘彦斐作为时任董事会秘书未能勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集资金,及时履行信息披露义务。
连吃4张函后，9月26日东方国信低开，随后有所回升。截至发稿，东方国信报6.87元，涨1.63%。
（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月，编辑|曹晟源）
